Flies and Spiders macht genau dort weiter, wo Mirkwood aufgehört hat, die Klangfarben des Düsterwaldthemas herrschen weiter vor, das Motiv selbst wird aber nur auf die ersten beiden Noten reduziert. Aufsteigende hohe und tiefe Streicherfiguren untermalen Bilbos Bemühungen, einen Baum zu erklettern, damit die Gemeinschaft sich orientieren kann. Frische Luft und freie Sicht sorgen für Momente musikalischer Leichtigkeit, untermalt von subtilen Holzbläser- und Choreinsätzen. Bei 1:25 stimmen die Streicher schließlich eine subtile Variation des Erebor-Themas, als Bilbo den Einsamen Berg in der Ferne erblickt. Die hoffnungsvollen Klänge verschwinden allerdings schnell wieder, als Bilbo feststellt, dass er plötzlich allein ist. Die dissonanten und verstörenden Streicher, die die Düsterwaldspinnen repräsentieren, erinnern passenderweise stark an die Musik, die Shore für Kankra in „The Return of the King“ einsetzte, besonders die Figur bei 1:53 scheint direkt aus dem Track Shelob’s Lair zu sein. Ab der Zweiminutenmarke wird der Score zunehmend frenetischer, bis bei 2:18 die kräftigste und bedrohlichste Version des Düsterwaldthemas zu hören ist – Bilbo kämpft erfolgreich gegen Kankras Verwandtschaft. Da er dabei den Ring einsetzt, ist es nicht verwunderlich, dass bei 3:08 eine Andeutung des Geschichte-des-Ringes-Thema zu hören ist, die sich allerdings, wie schon die vorherigen, auf die ersten beiden Noten beschränkt. Anschließend kehrt Shore kurz zu den Harmonien des Düsterwaldthemas zurück, um schließlich bei 3:30 wieder frenetische Streicher zu bemühen, die ein weiteres Mal Erinnerungen an Kankras Lauer wachrufen. Tiefe Blechbläser werfen bei 4:22 ein Fragment der absteigenden Terz ein, direkt darauf erklingt zudem ein Fragment des Auenlandthemas, als Bilbo seinem Kurzschwert den Namen Stich gibt (4:29). Anschließend nimmt die Musik abermals an Fahrt auf, in das Chaos mischt Shore verkürzte Versionen der absteigenden Terz bei 5:18 und lässt die Streicher und Blechbläser immer weiter anschwellen, bis sie bei 5:50 innehalten, um ein weiters Mal das Geschichte-des-Ringes-Thema anzudeuten. Es dauert allerdings bis 6:43, bis endlich, zum ersten Mal in „The Desolation of Smaug“, dieses essentielle Thema aus der LotR-Trilogie zum ersten Mal vollständig ertönt.
Kurz darauf kommen die Waldelben unter Führung von Legolas hinzu – diesen Auftritt untermalt Shore mit einer Action-Variation des Waldlandreich-Themas (7:32), die vor allem Legolas durch diesen und den nächsten Film begleiten wird. Bei 7:52 stellt Shore dann ein neues Thema vor, dass der Elbin Tauriel gilt. Wie nicht anders zu erwarten ist es eng mit dem Waldlandreich-Thema verwandt, harmoniert sehr gut mit diesem und wirkt mitunter wie eine Erweiterung. Ähnlich wie bei „Bilbo’s Fussy Theme“ stammt die ursprüngliche Idee allerdings aus einem anderen Score von Howard Shore – der Prototyp dieses Leitmotivs findet sich bereits am Anfang des Stückes Main Title aus dem Soundtrack von „The Silence of the Lambs“. Obwohl die Elben der Gemeinschaft nicht unbedingt wohlgesonnen sind, hilft ihr leitmotivisches Material doch, die Düsternis, von der dieser zweite Hobbit-Score bislang stark geprägt war, aufzubrechen und ein größeres Ausmaß an Tempo und Energie zu verbreiten. Der Rest des Tracks besteht primär aus subtiler Streicherbegleitung für die Dialoge, bei 8:37 durchsetzt von einem wiederkehrenden sekundären Motiv, das Thorins Stolz und seine Sturköpfigkeit repräsentiert.
Siehe auch:
The Quest for Erebor
Wilderland
The House of Beorn